El BBVA admite dificultades en su opa al Sabadell y mantiene el suspense sobre si la mantendrá

El BBVA sigue sin desvelar sus planes, pero admite dificultades para su oferta de compra (opa) sobre el Sabadell. El banco de origen vasco ha recordado este jueves que tiene la opción de "desistir de la oferta o mantenerla" después de que la junta de accionistas de la entidad catalana aprobase el miércoles la venta de su filial británica TSB y el pago asociado de un dividendo extraordinario a sus propietarios a principios de 2026. La decisión, sin embargo, no la ha hecho pública y es posible que aún tarde días en hacerlo. Paralelamente, eso sí, el grupo ha reconocido que la decisión del Gobierno de imponer a los dos bancos que no se fusionen durante tres años, ampliables en otros dos, ha complicado la operación, por más que el propio BBVA ya anunciase hace unas semanas que mantenía la opa pese a dicha imposición del Ejecutivo.

El banco presidido por Carlos Torres ha incluido estos mensajes en una actualización del Documento de Registro Universal que todas las empresas cotizadas mantienen en la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). Se trata de un texto en el que las compañías incluyen toda la información legal, económica, financiera, contable y de otro tipo que considera relevante para que los inversores y la sociedad puedan formarse una opinión sobre su situación. Es habitual, por tanto, que desgranen todos los riesgos a los que potencialmente se enfrentan, en parte para evitar recibir demandas legales por no haber advertido de los mismos. Pero ello no quiere decir que su escenario central sea que dichos riesgos se vayan a materializar o que esté dando pistas sobre sus planes al enumerarlos. Se trata más bien de una salvaguarda.

En ese contexto, el banco de origen vasco ha insistido en la idea -que ya defendió cuando anunció que seguía adelante con la opa pese a la condición del Gobierno- de que "la toma de control de Banco Sabadell y su integración en el Grupo BBVA crea valor para los accionistas de ambas entidades, a pesar de que la condición del Consejo de Ministros retrasaría la implementación de las sinergias derivadas de la fusión". Con todo, también ha admitido que, en caso de que no retire la opa por la venta de TSB y esta tenga éxito, "no puede asegurar que se alcancen algunos o todos los beneficios esperados con la operación, incluidos la reducción de costes y las sinergias de financiación".

Sinergias en revisión

El banco admite que "está revisando las sinergias de costes operativos y de financiación que se podrían materializar" durante los tres o cinco años en que la condición de no fusión del Gobierno esté en vigor. En un principio, había calculado que podría ahorrar 850 millones de euros al año, pero hace unas semanas ya admitió que tardará más de lo previsto en alcanzar dicha cifra por el requisito del Ejecutivo. Aunque no lo cuantificará hasta que publique el folleto de la opa a principios de septiembre, en el documento de este jueves sí ha dado alguna pista: espera lograr parte de las sinergias en los primeros años vinculadas a "coordinar los negocios de BBVA y Banco Sabadell, racionalizar las funciones administrativas duplicadas o generar ahorros en costes de financiación". Es uno de los grandes caballos de batalla de la opa: el Sabadell asegura que habrá sinergias cero durante esos tres a cinco años y espera que ello lleve a sus accionistas a rechazar la oferta.

A partir de ahí, empieza la enumeración de los riesgos potenciales. El BBVA reitera su "intención de promover" su fusión con el Sabadell una vez deje de estar en vigor la condición del Gobierno y cree que podría completarla en un plazo de entre seis a ocho meses. Sin embargo, reconoce que la legislación actual deja en manos del Ministerio de Economía la aprobación de dicha fusión (si bien, aunque no lo cita, ese poder está amenazado por una directiva europea). Si no logra ese visto bueno, admite el banco, "es posible que resultase más difícil integrar las operaciones de BBVA y Banco Sabadell, pudiendo derivar en un proceso de integración complejo con un mayor consumo de tiempo y recursos del inicialmente previsto. Ello, a su vez, podría dificultar también en mayor medida el poder alcanzar ahorros de costes y otras eficiencias operativas".

El banco también advierte de que la absorción operativa del Sabadell, incluso en caso de fusión, "podría resultar especialmente difícil y compleja, podría desviar sustancialmente el tiempo, la atención y los recursos de la dirección, y podría suponer más costes, requerir más tiempo y recursos de lo previsto". En particular, cita riesgos como las "dificultades en relación con la integración del personal, las operaciones y los sistemas, la coordinación de los centros corporativos dispersos geográficamente, la desviación de la atención por parte de la dirección y los empleados de las operaciones y los cambios en la cultura corporativa, la retención de los clientes existentes y la captación de nuevos clientes, el mantenimiento de las relaciones comerciales y las ineficiencias asociadas a la integración de las operaciones", además del "potencial impacto negativo" del cierre de oficinas.

Riego inherente

Las compras, reconoce el banco, son "inherentemente arriesgadas" por todas esas dificultades. Asimismo, apunta que sus resultados podrían verse perjudicados por "contingencias y gastos relacionados con la adquisición", así como por la pérdida de clientes "como consecuencia de su solapamiento y las estrategias de captación" por parte de bancos competidores. Otro frente de riesgos son los posibles litigios derivados de la opa, "incluyendo demandas de trabajadores despedidos, de clientes o de terceros". En este punto, también se refiere veladamente a la ruptura de los acuerdos que el Sabadell tiene con otras empresas para el negocio de seguros y gestión de activos.

El BBVA, asimismo, admite el riesgo que afronta de no poder "retener y motivar a su personal clave" y de que "clientes, proveedores, socios y otros" puedan romper su relación comercial con el banco. También de que el precio en bolsa de su acción pueda "verse afectado o ser objeto de fluctuaciones" si la opa no sale adelante. O de que su "reputación" pueda verse perjudicada y que ello genere "reacciones adversas en inversores y clientes, así como (pueda) afectar negativamente a la relación de BBVA con sus empleados y sus clientes".

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